Миледи намерена очаровать Орлова – она не сомневается в своей неотразимости. Полицмейстеру докладывают об убийстве некоего благородного господина. Устинов начинает расследование. Дмитрий Гарденин, следуя инструкции своей сестры Полины, проникает в институт и знакомится с Лизой Вишневецкой. Еще не оправившийся от болезни граф Воронцов приступает к поискам пропавшего друга – поручика Бутова.