Кобра узнает от Директора о призе √ спорткомплексе. Она прекрасно понимает, что у Директора пошел явный перекос в сторону спорта (а у нее - олимпиады по литературе), и организует заговор против баскетбола с Химичкой и Жанной. Сергеева ссорится с Волковым, хочет уволить его, но тот благородно предлагает ей другой вариант: он уйдет формально, чтобы у женщины не было конфликта с Директором. "Недомерки" пытаются отучить Муху от пробежек. Женьке приходит в голову мысль обучить его с помощью вальса.